A revogação do §1º do art. 108 do Decreto-Lei nº 73/1966 pela Lei Complementar nº 213/2025 inaugurou uma das discussões mais relevantes do atual momento regulatório do mercado securitário. O dispositivo revogado previa que, aplicada multa à pessoa natural, responderia solidariamente a sociedade supervisionada, assegurado o direito de regresso. Durante décadas, essa regra integrou de forma estável o regime sancionador da SUSEP, funcionando como mecanismo de reforço patrimonial destinado a assegurar a efetividade da cobrança das penalidades administrativas.
A controvérsia instaurada após a edição da LC nº 213/2025 não reside na revogação em si — que é expressa e inequívoca —, mas no alcance temporal dessa revogação. Em outras palavras: a extinção do fundamento legal da solidariedade alcança também os processos administrativos sancionadores já instaurados antes de 16 de janeiro de 2025 ou incide apenas sobre aqueles iniciados após a vigência da nova lei?
O debate ganhou densidade no âmbito do Conselho de Recursos do Sistema Nacional de Seguros Privados (CRSNSP), onde passaram a conviver leituras distintas.
De um lado, sustenta-se que a revogação produziu efeitos imediatos, nos termos do art. 13, III, da LC nº 213/2025, que estabelece eficácia imediata para as revogações previstas no art. 12.
Nessa perspectiva, extinto o §1º do art. 108 do DL nº 73/1966, não remanesceria fundamento legal para a manutenção da responsabilidade solidária, sendo insuficiente, para tanto, a previsão contida em norma infralegal. A lógica subjacente é a da legalidade estrita em matéria sancionatória: não subsiste obrigação punitiva sem suporte legal expresso.
De outro lado, argumenta-se que, embora a revogação seja formalmente imediata, seus efeitos não podem alcançar processos já instaurados sob o regime anterior. A solidariedade prevista no §1º do art. 108 possuía natureza eminentemente patrimonial, funcionando como reforço de garantia da cobrança das multas aplicadas aos administradores. Não se tratava de imputação de culpa à pessoa jurídica, mas de mecanismo legal de ampliação do polo passivo para fins de efetividade da sanção.
E é exatamente essa característica que redefine o debate.
Desde a instauração do Processo Administrativo Sancionador, a pessoa jurídica é formalmente chamada ao processo, apresenta defesa, participa do contraditório e integra o polo passivo. O regime jurídico aplicável à responsabilidade é, portanto, fixado no momento da instauração do PAS. A superveniência de norma revogadora não poderia, nessa linha, desconstituir retroativamente situação jurídica já integrada à relação processual, sob pena de violação ao ato jurídico perfeito (art. 5º, XXXVI, da Constituição Federal) e à proteção da confiança legítima (art. 6º da LINDB).
A distinção entre eficácia imediata e retroatividade revela-se decisiva. A produção imediata de efeitos não implica, necessariamente, incidência retroativa sobre relações jurídicas já constituídas. No campo sancionador — que exige previsibilidade e estabilidade — a transição normativa deve preservar a coerência do sistema.
Há ainda uma dimensão prática que não pode ser ignorada. A aplicação automática da revogação aos processos pendentes criaria assimetrias relevantes: representações instauradas na mesma época poderiam ter resultados distintos apenas em razão da data do julgamento.
Além disso, a retirada abrupta da solidariedade fragilizaria a capacidade arrecadatória da autarquia em hipóteses nas quais o administrador não disponha de patrimônio suficiente para satisfazer a multa, reduzindo o efeito dissuasório do regime sancionador.
Isso não significa defender a perpetuação indefinida de regime legal revogado. A questão é mais sutil: trata-se de definir qual o regime aplicável aos processos já instaurados sob a vigência da norma anterior.
À luz de uma leitura sistemática da Lei Complementar nº 213/2025, parece mais coerente compreender que a revogação produz efeitos imediatos e prospectivos, alcançando os processos instaurados a partir de 16 de janeiro de 2025, mas não desconstituindo a solidariedade nos procedimentos iniciados anteriormente. Essa solução preserva a legalidade, evita retroatividade indevida, mantém a isonomia entre casos semelhantes e assegura transição regulatória ordenada.
É inevitável reconhecer, contudo, que parte da controvérsia decorre da própria técnica legislativa adotada. A Lei Complementar nº 213/2025 não contemplou regra de transição específica quanto aos processos administrativos sancionadores já em curso. Em matéria que envolve regime sancionador e responsabilidade patrimonial, a ausência de disciplina expressa sobre o direito intertemporal tende a deslocar ao intérprete um ônus que poderia ter sido resolvido pelo próprio legislador.
A discussão sobre a solidariedade, portanto, ultrapassa a leitura isolada de um dispositivo revogado. Ela expõe um desafio mais amplo: como conciliar legalidade estrita, proteção da confiança e efetividade sancionatória em períodos de transição legislativa? Talvez a verdadeira questão não seja apenas quando a revogação produz efeitos, mas como o sistema absorve mudanças sem comprometer sua estabilidade.
Talvez o ponto central não seja saber se a solidariedade foi revogada, mas como o sistema escolhe lidar com as consequências dessa revogação. Em ambientes regulados, a legitimidade das mudanças é importante — mas a estabilidade das transições é o que sustenta a confiança no sistema.
Patrícia Santa Rosa é Advogada e fundadora da Santa Rosa Advocacia. Assessora jurídica da FENABER junto ao Conselho de Recursos do Sistema Nacional de Seguros Privados, de Previdência Aberta e de Capitalização – CRSNSP.
